2024 年，在 Tongcheng Travel Holdings Ltd v. OOO Securities（HK）Group Ltd 一案中【案号 [2024] HKCFI 2710】，香港法院因双方存在有效的仲裁协议，撤销了此前作出的缺席判决。

本案明确了三项关键法律要点：一是即便当事人约定的仲裁机构并不存在，只要双方明确表达了仲裁意向，仲裁协议仍属有效；二是专属管辖权条款与仲裁条款可并行存在，互不冲突；三是仲裁程序受香港法院的司法监督权管辖。

本文将依次解读此案的基础案情、相关法律准则及香港法院的裁判依据，并给出实务层面的评析与参考建议。

原告就投资管理协议（“该协议”）相关纠纷，成功获取针对被告的缺席判决。该判决包含三项内容：一是原告可终止与被告管理的全权委托账户资产相关的信托声明；二是原告有权拿回依协议管理的资产款项；三是原告可获得损害赔偿。

此后，被告申请撤销该缺席判决，主张依据在于协议中存在有效仲裁协议，本案本不应通过法院诉讼解决。

该协议中管辖权条款与仲裁条款的具体内容如下：

“11.2 香港法院对本协议各方拥有专属管辖权。

11.3 因本协议引起的或与本协议有关的任何及所有争议应尽可能通过双方友好协商解决。双方同意真诚协商解决任何争议。如果在一方将任何争议通知另一方后7天内，双方未能解决此争议，则争议应提交香港经合法授权的相关机构，根据提交仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为香港，仲裁语言为中文或英文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议。”

法院最终裁定撤销上述缺席判决，并中止诉讼程序，转而推进仲裁。

《仲裁条例》（香港法例第609章）第81 条，相关条款内容如下：

(1)《贸法委示范法》第8条具有效力，其文本列出如下 ——

“第8条.    仲裁协议和向法院提出的实体性申诉

(1)就仲裁协议的标的向法院提起诉讼时，一方当事人在不迟于其就争议实体提出第一次申述时要求仲裁的，法院应让当事人诉诸仲裁，除非法院认定仲裁协议无效、不能实行或不能履行。

(2)提起本条第(1)款所指诉讼后，在法院对该问题未决期间，仍然可以开始或继续进行仲裁程序，并可作出裁决。”。

在处理被告搁置诉讼程序申请时，陈美兰法官沿用了 Dah Chong Hong（Engineering）Ltd 诉 Boldwin Construction Co Ltd HCA 1291/2002 案的处理方式。

法庭会优先审理搁置申请，若此申请获支持，缺席判决亦会随之撤销，法庭无需再审查抗辩依据。

反之，若搁置申请大概率或确会失败，被告须提出具实质胜诉可能的抗辩，方可让法庭撤销缺席判决。

争议焦点一：宽松解释仲裁条款使其有效

法院明确，解释含仲裁条款的合同内容时，会优先尊重双方真实意愿。非万不得已，不会判定条款失效，反而会着力保障仲裁协议的效力。面对当事人选定的仲裁机构不存在的情况，法院援引过往判例指出，只要双方仲裁意向明确，该条款仍可执行。此时条款仅被解读为双方愿在特定地点仲裁，而非依不存在机构的规则进行。

法院还可对仲裁条款作必要解读，保障协议有效。本案中，法院提出，因 HKIAC 依据《仲裁条例》（第 609 章）权限广泛，即便条款仅约定争议提交 “香港合法授权相关机构”，未明确 HKIAC，仍会将其解读为提交 HKIAC 仲裁。

争议焦点二：协调仲裁条款与专属管辖权条款 

陈美兰法官审查两者能否调和时，延续了上述宽松思路。判决强调，法院会努力兼顾冲突的争议解决条款，专属管辖权条款不会导致仲裁协议无效。专属条款仅约束当事人受特定司法管辖区（本案为香港）管辖，属仲裁管辖法律范畴；仲裁条款则是独立协议，约定以仲裁解决争议。两者针对不同事项，差异不影响各自效力。因此同时存在时，仲裁仅受香港法院司法监督。

争议焦点三：强制性仲裁条款与专属管辖权条款 

法院认为，强制性仲裁条款要求争议 “须” 提交仲裁，协调难度或更高。对此，陈美兰法官仍坚持让合同所有条款均有效的原则。与非强制性条款类似，法院提出，将仲裁解读为受香港法院司法监督，即可协调两者。

法院还指出，两者未必相互排斥，反而存在协作关系。专属条款以仲裁条款为基础，为其赋予意义 —— 帮助当事人在能认可、执行仲裁裁决的法院找到管辖权。

本案彰显法院对合同自由及当事人意向的坚守。法院主动调和条款矛盾，积极保障合同的履行。这一裁决再次确认香港支持仲裁的司法定位，即便仲裁条款存在机构缺失或专属管辖争议，法院也极少判定其无效。

本案 Tongcheng Travel Holdings Ltd v. OOO Securities（HK）Group Ltd [2024] HKCFI 2710 再次巩固了香港法院“支持仲裁、尊重当事人意思自治”的司法立场。陈美兰法官通过对仲裁条款的宽松解释，展示了香港法院在合同解释中倾向于维持条款有效性的原则。即使仲裁协议中提及的机构并不存在，法院仍会根据当事人整体意图和条款语义，推定其旨在于香港进行仲裁，从而确保仲裁机制得以运作。这种务实的态度，有助于避免因技术性瑕疵而使当事人丧失通过仲裁解决争议的机会。

更具启示意义的是，法院对“专属管辖权条款”与“仲裁条款”的关系进行了系统协调。陈法官明确指出，两者并非冲突关系，而是可以并存：专属管辖权条款仅确定仲裁的司法监督法院，而非排除仲裁的适用。此种解释逻辑，不仅维护了合同的完整性，也符合《香港仲裁条例》所确立的“司法克制”原则。

从实务角度看，该案提醒合同起草者应避免模糊或混杂的争议解决条款，明确仲裁机构与仲裁规则；但同时也向仲裁从业者释放出积极信号——香港法院会在可能范围内维护仲裁条款的效力，保障仲裁程序的顺利进行，进一步巩固香港作为国际仲裁中心的司法友好环境。

案例来源：香港国际仲裁中心HKIAC

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