2025 年 1 月 7 日公布的高等法院原讼法庭 C1 及其他人诉 IBS [2025] HKCFI 227 号判决中，陈美兰法官（Mimmie Chan J）再次强调香港法院一贯支持并便利仲裁的立场：若仲裁一方主张仲裁庭超裁并向法庭申请撤裁，法院会对《仲裁条例》中关于超裁的规定作狭义解读，仅当仲裁庭作出的决定与提交仲裁的争议、事项或问题明显无关，或该决定并非裁定这些争议、事项或问题所合理必需时，法院才会考虑以此为由撤销裁决。

本文将从案件事实与程序脉络、核心争议及裁判依据等方面，对本案展开分析。

本案合并审理两项诉讼：一是 C1、C2、C3（合称 “C 方”）及学校（SCHOOL，仲裁反请求被申请方）申请撤销仲裁庭就反请求作出的宣示裁决，被告为 IBS（仲裁反请求申请方）；二是 IBS 请求法院强制执行该宣示裁决，被告为 CPG、C 方及学校。

争议源于合资企业 CPG 的控制权争夺。早年，IBS 营销与翻译部长 Z 先生与风投创始人 L 先生促成系列协议（“2007 年协议”），含《股权购买协议》等，由 CPG、C 方及基金会（后权利义务转 IBS）签订，IBS 另将品牌知识产权许可 CPG。

依 2007 年协议，持股平台 ManCo 持 CPG21% B 类普通股，其唯一股份（“ManCo 股份”）由 C 方持有、注册于 L 先生名下；IBS 与 C 方各派两名董事，第五席位待定。后续股份转让如下：2007 年 L 先生转 ManCo 股份予 Z 先生，2016 年 Z 先生转予 C5，2020 年 C5 转予 Y 公司关联方 U 公司。期间，2018 年 C 方与 ManCo 派 M 女士任 CPG 第五董事，2020 年 Y 公司派三名董事入 CPG 董事会。

后 CPG 与 IBS 生争议，依 2007 年协议仲裁条款提交仲裁，IBS 主张 C 方违约且破坏 CPG 合资准合伙关系的共同理解与期待。仲裁庭主要认定：

1.驳回 IBS 共同理解或期待主张；

2.依条款解释，Z 先生持有的 ManCo 股份需 CPG 董事会进一步行动；

3.Z 先生仅受托持有 ManCo 股份，非经董事会指示不得处置，违令转让无效；

4.2007 年转让中，Z 先生未获 ManCo 所持 B 类普通股实益所有权；

5.2016 年转让因 Z 先生无实益所有权，转让无效；

6.2020 年转让同理，U 公司受让无效；

7.2016、2020 年受让人非实益所有人，2018 年 M 女士及 2020 年 Y 公司董事指派均无效。

在仲裁裁决作出后，C方和学校向法院申请撤裁，主要围绕以下三项争议焦点，分别对应《仲裁条例》（第609章）第81条项下的三个撤裁理由：

1.仲裁庭裁决是否包含对在提交仲裁范围以外事宜的决定（超裁）；

2.C 方与学校是否因超裁未能陈述案情；

3.裁决是否因超裁违反香港公共政策。

《仲裁条例》（香港法例第609章）第81 条，相关条款内容如下：

81(1)：不服仲裁裁决而向法院提出追诉的唯一途径是依照本条第(2)和(3)款的规定申请撤销。

81(2)：有下列情形之一的，仲裁裁决才可以被第6条规定的法院撤销︰

(a)提出申请的当事人提出证据，证明有下列任何情况︰

(i)第7条所指仲裁协议的当事人有某种无行为能力情形；或者根据各方当事人所同意遵守的法律或在未指明法律的情况下根据本国法律，该协议是无效的；

(ii)未向提出申请的当事人发出指定仲裁员的适当通知或仲裁程序的适当通知，或因他故致使其不能陈述案情；

(iii)裁决处理的争议不是提交仲裁意图裁定的事项或不在提交仲裁的范围之列，或者裁决书中内含对提交仲裁的范围以外事项的决定；如果对提交仲裁的事项所作的决定可以与对未提交仲裁的事项所作的决定互为划分，仅可以撤销含有对未提交仲裁的事项所作的决定的那部分裁决；

争议焦点一：仲裁庭是否超载

超裁判定是本案关键，C 方与学校所提后两项争议均以超裁为前提。

陈美兰法官重申仲裁需快捷简洁、节省费用，法院与《仲裁条例》会通过非正审命令及裁决执行推动仲裁公正。据此确立法律原则：一是对 “超裁” 作狭义解释，仅含与仲裁争议无关或非合理必需的决定，法院对仲裁庭决定持谦抑态度；二是采 “定仲裁范围 — 查裁决关联性” 两步判定超裁；三是全面审视仲裁材料定争议范围，以公平为核心；四是此判定标准与 “是否给予陈述机会” 标准重合。实务中，法院不窄化解读裁决与诉状，无明确证据不推翻仲裁。

具体到本案，仲裁庭以 Z 先生 2007 年转让未获 B 类普通股实益所有权（“实益所有权问题”），认定 2016、2020 年转让及对应董事指派（“投票权问题”）无效。C 方称两问题超裁，法院驳回：

1.仲裁庭明确仲裁主争议含 Z 先生取得 ManCo 股权形式，解决股东争议需审协议条款、转让及董事指派有效性；

2.IBS 答辩、反请求书及双方问题清单均涉 2016、2020 年转让有效性，而其需以 2007 年转让有效性为前提，故实益所有权问题是先决问题，未超范围；

3.仲裁庭说理显示，依《股权购买协议》第 7.2 条，B 类股转让需董事会决议及守约契据，故 2007 年 Z 先生仅受托持股，后续转让均无效。

C 方称实益所有权问题未在诉状提出、致其无陈述机会，并以 IBS 曾承认 Z 先生 “100% 拥有”ManCo 股权为据，法院亦驳回：

1.IBS 曾指 C 方非 ManCo 股权最终受益人，无权处置；

2.双方问题清单含 “CPG 股份转让限制” 及是否违约问题；

3.IBS 证人证言明确 Z 先生无 ManCo 完整所有权；

4.IBS 所提 “100% 拥有” 仅指名义所有权，实益所有权才是争议核心，且 IBS 始终质疑股权转让有效性，仲裁庭需先审 CPG 董事会组成有效性，而此依赖实益所有权与投票权问题结论。

争议焦点二：C 方是否有机会陈述其案情

陈美兰法官指出，仲裁庭若合理通知争议问题，即便当事人未充分举证，亦不构成推翻裁决理由。

结合超裁分析，法院认定仲裁庭已给 C 方合理陈述机会，实益所有权问题及仲裁庭相关决定并非意外。

另需说明，学校、Y 公司、ManCo 非 2007 年协议缔约方仍受裁决约束，因 IBS 曾申请 CPG 清盘，三者为中止程序向法院作受仲裁约束的保证。C 方称三者无陈述机会，法院指出系其自愿不参与仲裁。

争议焦点三：仲裁裁决是否违反公共政策

仅当裁决违背基本道德正义、损害公共利益或冒犯合理公众认知时，才以违反公共政策撤裁。

本案中，公共政策主张基于超裁及无陈述机会，因前两项异议不成立，此主张亦不成立。

最终，原讼法庭驳回撤裁申请，准予强制执行裁决。

本案中，香港法院重申支持仲裁与裁决执行的立场：判断超裁或当事人是否获合理陈述机会时，法院会对裁决及仲裁事项范围作全面、宽泛解读。

政策层面，此举可减少仲裁败诉方通过 “鸡蛋里挑骨头” 逆转不利结果的可能，保障裁决终局性。此外，当事人应在仲裁中充分论述争议相关问题。若仲裁庭已给予陈述机会，法院不会仅因当事人自认为论述不足便再给机会。

本案再度体现了香港法院在仲裁司法审查中的一贯立场——高度尊重仲裁庭的自主裁量与裁决终局性。陈美兰法官以“狭义超裁”标准为核心，确立了兼具实务操作性与政策导向的判断路径：法院不会轻易介入仲裁裁决内容，只在仲裁庭明显逾越授权或程序公正遭严重损害时方予干预。

该案的价值在于进一步厘清了“仲裁范围”与“合理陈述机会”之间的逻辑关系：只要争议事项与仲裁请求存在内在关联，当事人已被合理告知相关问题，即视为获得充分陈述机会。此标准有效防止当事人以形式性理由拖延或否定仲裁结果，巩固香港作为仲裁友好司法辖区的国际声誉。

实务启示在于，仲裁代理律师应在程序初期即精准界定争议范围，并确保对潜在关联问题的充分论述，以免败诉后难以以“超裁”或“未获陈述机会”为由寻求救济。整体而言，该案对香港法院维持仲裁独立性与效率的政策取向提供了又一典范。

案例来源：香港国际仲裁中心HKIAC

判决原文：https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/search/search_result_detail_frame.jsp?DIS=165681&QS=%24%28C1%2C%7Band%7D%2COrs%2Cv%2CIBS%29&TP=JU

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